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　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2016年度报告摘要

　　证券代码：000869、200869证券简称：张裕a、张裕b 公告编号：2016定摘01

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人孙利强、主管会计工作负责人冷斌及会计机构负责人(会计主管人员)姜建勋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用□不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是√否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以685,464,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、凯发一触即发的简介

　　-

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司从事的主要业务为生产经营葡萄酒和白兰地，从而为国内外消费者提供健康、时尚的酒类饮品；与前期相比，公司所从事的主要业务没有发生重大变化。公司所处的葡萄酒行业尚处于成长期，国内葡萄酒市场总体处于上升趋势。本公司在国内葡萄酒行业位于前列。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　(1)近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：人民币元

　　-

　　(2)分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　-

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　-

　　(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　-

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　无

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□是√否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√适用□不适用

　　单位：元

　　-

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□是√否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□适用√不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□适用√不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　(1)与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□适用√不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□适用√不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　(3)与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√适用□不适用

　　本年度合并财务报表范围详细情况参见公司《2016年年度报告》财务报表附注八“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化详细情况参见财务报表附注七“合并范围的变更”。

　　证券代码：000869、200869证券简称：张裕a、张裕b公告编号：2017-临001

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于2017年4月10日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

　　2、召开会议的时间、地点和方式：于2017年4月20日在上海世博洲际酒店以现场会议方式举行。

　　3、董事出席会议情况：会议应到董事13人，实际到会董事13人。

　　4、会议的主持人和列席人员：董事长孙利强先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：

　　1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《2016年度总经理工作报告》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　　3、审议通过了《关于2016年年度报告及摘要的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2016年度利润分配的预案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该预案。

　　董事会向股东大会提交的2016年度利润分配预案如下：

　　鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2016年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派5元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利，共计342,732,000元,占合并报表中归属于母公司股东净利润982,460,488元的34.89%;剩余未分配的净利润639,728,488元滚存至下一年度。

　　向境内上市外资股(b股)股东派发的现金红利，按公司2016年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2017年度资本支出计划的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　2017年度资本支出总计122,691.5万元，其中：

　　(1)续建项目

　　公司将在2017年支付已完成工程决算并按合同约定应于年内支付的工程款项121,531.5万元(已扣除10%工程质保金)。

　　(2)新建项目

　　公司计划在2017年投资157.85万欧元(折合人民币1,160万元)，由法国专业部门对法国干邑富朗多酒庄进行加固、维修及改造。

　　6、审议通过了《关于凯发一触即发高管人员2016年度绩效考核结果的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　7、审议通过了《关于戴蕙女士辞去董事职务的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，同意戴蕙女士辞去公司第七届董事会董事。本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于聘任尉安宁先生为公司董事的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，决定聘任尉安宁先生为公司第七届董事会董事。本事项在提交会议审议前，已经4名独立董事认可。本尉安宁先生简历请见附件。本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

　　与会董事审议表决了本项议案，其表决结果如下表所示：

　　-

　　根据表决结果，会议同意聘任周洪江先生为公司总经理；冷斌先生、杨明先生、姜华先生、孙健先生为公司副总经理，李记明先生为公司总工程师；姜建勋先生为公司财务负责人。本事项在提交会议审议前，已经4名独立董事认可。上述人员简历请见附件。

　　10、审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》

　　本议案为与控股股东及其子公司之间的关联交易事项，张明、奥古斯都瑞纳、阿尔迪诺玛佐拉迪、阿皮纳尼安东尼奥、戴蕙、孙利强、周洪江、冷斌和曲为民等9名关联董事回避了表决，由出席董事会的4名独立董事表决。

　　4名独立董事以4票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前，已经4名独立董事认可。

　　11、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　　12、审议通过了《2016年度社会责任报告》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　　13、审议通过了《股份公司信息披露暂缓与豁免管理办法》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该办法。

　　14、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　2017年度，公司拟继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构，审计公司2017年财务报告，并出具财务审计报告;审计公司2017年度内部控制情况，并出具内部控制审计报告,聘期一年。上述两部分年度审计费用合计为人民币198万元，包括了其差旅费用及全部工费。本事项在提交会议审议前，已经4名独立董事认可。本议案需提交股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于召开2016年度股东大会有关事项的议案》

　　与会董事以13票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　　上述第1、3、4、7、8、14项议案将提请公司2016年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件：

　　1、尉安宁先生简历；

　　2、高级管理人员简历。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一七年四月二十二日

　　附件1：

　　尉安宁先生简历

　　尉安宁先生，男，中国国籍，54岁，博士学历，曾任世界银行农业经济学家、荷兰合作银行东北亚食品农业研究主管、比利时富通银行中国区总裁、四川新希望集团常务副总裁、山东六和集团总裁、山东亚太中慧董事长；擅长公司治理、企业发展战略和股权投资；现专职工作为上海谷旺投资管理有限公司执行董事兼总经理、宁夏谷旺投资管理有限公司和宁波谷旺投资管理有限公司执行董事，兼任大成食品(亚洲)股份有限公司、东方证券股份有限公司和华宝兴业基金管理有限公司独立董事，还兼任新疆泰昆集团股份有限公司和杭州联合农村商业银行股份有限公司董事。

　　尉安宁先生不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件2：

　　高级管理人员简历

　　周洪江，男，52岁，中国国籍，博士学历，高级工程师，2002年5月20日起至今任本公司董事、副董事长兼总经理；现兼任张裕集团副董事长、第十二届全国人民代表大会代表；曾任本公司副总经理、销售公司总经理。

　　冷斌，男，54岁，中国国籍，硕士学历，高级会计师，2000年6月15日起至今任本公司董事，现兼任张裕集团董事；曾任烟台市无线电管理委员会主管会计、会计师，烟台市审计局副科长和科长。

　　杨明先生，男，58岁，中国国籍，大学本科学历，应用研究员，1998年8月12日起任本公司副总经理。

　　李记明先生，男，50岁，中国国籍，博士学位，应用研究员，2001年9月14日起任本公司总工程师。

　　姜华先生，男，53岁，中国国籍，研究生学历，高级工程师，2001年9月14日起任本公司副总经理。

　　孙健先生，男，50岁，中国国籍，mba，经济师，2006年3月22日起任本公司副总经理。

　　姜建勋先生，男，50岁，中国国籍，mba，会计师，2002年5月20日起任本公司财务负责人。

　　除上述情况外，以上高级管理人员侯选人均不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为高级管理人员的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有持有本公司股份；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000869、200869证券简称：张裕a、张裕b公告编号：2017-临002

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　-

　　一、监事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的会议通知和相关议案于2017年4月10日以专人送达的方式发出。

　　2、召开时间、地点和方式：会议于2017年4月20日在上海世博洲际酒店以现场会议方式举行。

　　3、监事出席会议情况：会议应到监事3人，实到监事3人。

　　4、会议主持人和列席人员：本次会议由监事会主席孔庆昆先生主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审阅了《2016年度利润分配预案》和《关于续聘会计师事务所的议案》，并以记名表决的方式通过了以下议案：

　　1、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2016年年度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2016年度监事会工作报告》

　　报告期内，本公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次通过现场方式召开的董事会，并对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动。本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见：

　　(1)报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员诚信努力，遵章守法，能够认真执行股东大会决议和董事会决策事项，并在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　(2)报告期内公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。德勤华永会计师事务所按照中国会计制度对公司2016年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　(3)未发现公司内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　(4)报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，维护了公司和股东的权益；公司在报告期内发生的担保事项依法履行了相应的审议和披露程序，没有发生违规担保。

　　(5)公司董事会和经理班子切实有效地履行了股东大会的各项决议，已本着勤勉尽责的精神，尽力为公司创造良好的经营业绩。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

　　会议认为：该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；通过多年的内控制度建设,公司已经形成了较为完善的内控管理制度体系；报告期内,公司进一步加强和规范公司内部控制建设,对内控体系及运行机制进行了持续优化,提高了公司持续运作水平和风险防范能力；公司能够严格按照相关规章制度对经营活动进行有效的管理和控制,已建立起较为完善的法人治理结构,内部控制体系健全而有效,内部控制机制和内部控制制度不存在重大或重要缺陷,实际执行中亦不存在重大或重要偏差及异常情况。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　监事会

　　二○一七年四月二十二日

　　证券代码：000869、200869证券简称：张裕a、张裕b公告编号：2017-临003

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于召开2016年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“本公司”)2016年度股东大会。

　　(二)股东大会的召集人：经本公司第七届董事会第四次会议审议通过，决定召开2016年度股东大会。

　　(三)会议召开的合法性、合规性说明

　　本次股东大会的召开符合法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，并经本公司第七届董事会第四次会议审议通过。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2017年6月15日(星期四)上午9点，会期半天。

　　2、网络投票时间：2017年6月15日。

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为6月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年6月14日15:00至2017年6月15日15:00的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　(六)会议的股权登记日：2017年6月8日。b股股东应在2017年6月3日(即b股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

　　(七)出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日即2017年6月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。《授权委托书》请参见附件二。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘任的律师等相关人员。

　　(八)现场会议召开地点：烟台市大马路56号本公司酒文化博物馆。

　　二、会议审议事项

　　(一)提案名称及主要内容

　　本次股东大会将审议的以下事项，已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。

　　-

　　(二)披露情况

　　上述有关议案的详细内容已于2017年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网(http://cninfo.com.cn)刊登的本公司《2016年年度报告》和《第七届董事会第四次会议决议公告》中进行了详细披露。

　　(三)特别强调事项

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

　　股东只能采取现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　-

　　注意事项：

　　1.提交本次股东大会提案没有累积投票提案和互斥提案，对总议案投票即为对全部议案投票。

　　2.提交本次股东大会提案没有分类表决的提案。

　　四、会议登记等事项

　　(一)登记方式：

　　1、法人股股东出席会议须持有法人代表证明书、身份证、证券账户卡及持股凭证；

　　2、个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；

　　3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　(1)受法人委托行使表决权人须持法人授权委托书、出席人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续和表决；

　　(2)受个人委托行使表决权人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续和表决。

　　4、异地股东可采取书信或传真方式登记。

　　(二)登记时间

　　2017年6月12日-14日三个交易日上午9:00至下午3:00。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前30分钟到会议现场办理登记手续。

　　(三)登记地点

　　烟台市大马路56号公司办公楼三楼董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其它事项

　　(一)会议凯发一触即发的联系方式

　　通讯地址：烟台市大马路56号本公司董事会办公室；

　　邮政编码：264000

　　电话：0086-535-6633656；传真：0086-535-6633639

　　联系人：李廷国

　　(二)会议费用

　　出席会议人员的食宿费、交通费自理。

　　(三)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　(四)授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　七、备查文件

　　(一)本公司《第七届董事会第四次会议决议》；

　　(二)提交会议审议的各项议案。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一七年四月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360869”，投票简称为“张裕投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会没有累积投票提案。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2017年5月26日的交易时间，即9:3011:30和13:0015:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月25日(现场股东大会召开前一日)下午3：00，结束时间为2017年5月26日(现场股东大会结束当日)下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名、身份证号码：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按下表格式列示)；没有明确投票指示的，是(否)授权由受托人按自己的意见投票。

　　授权委托书签发日期和有效期限：

　　5.委托人签名(或盖章)，若委托人为法人的，应当加盖单位印章：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　-

　　证券代码：000869、200869证券简称：张裕a、张裕b公告编号： 2017-临004

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于2017年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　(一)日常关联交易概述

　　-

　　(二)预计日常关联交易类别和金额

　　单位:万元

　　-

　　(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

　　-

　　-

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)关联公司的基本资料及关系

　　金额单位：万元

　　-

　　烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司、烟台中亚医药保健酒有限公司和烟台神马包装材料有限公司均为烟台张裕集团有限公司下属子公司，与本公司关联关系为同受烟台张裕集团有限公司控制。

　　(二)关联人履约能力分析

　　在关联交易中，张裕集团拥有商标、专利、场地和房屋等无形资产和设施的所有权，其产权和使用权均不存在任何争议，能够保证依约向本公司提供相应的无形资产和设施使用权。烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司自身实力较强，现金流充沛，加之向本公司采购商品之关联交易金额较小，不会发生无法履约付款的情况。烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司设备先进，生产能力强大，产品质量优良，并且与本公司生产经营场所相邻，不会发生供货无法履约的情况。公司从烟台张裕酒文化博物馆有限公司和烟台张裕酒城之窗有限公司采购的物品为酒类产品的衍生品，品种有限，数量较少，这两家供应方资金和人员充足，生产设施齐全，已有较长时间的生产经验，能够依照约定向本公司提供产品。

　　三、关联交易主要内容

　　(一)交易主要内容

　　1、“租赁资产”关联交易，根据公司与张裕集团订立的《场地租赁协议》，按照场地所在地市场价格，租赁位于烟台市芝罘区世回尧路174号和烟台市芝罘区大马路56号的场地面积为60,787.77平方米，年租金为585.8万元；根据公司与张裕集团订立的《房屋及设施租赁合同》，租赁张裕集团房屋及设施费169.2万元。以上租赁费与支付代收代付费合计755万元。

　　2、销售商品和水电气，按本公司在烟台地区的统一销售价格结算，预计不超过3,260万元。

　　3、购买和委托加工包装材料，按烟台神马包装材料有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过18,000万元。

　　4、购买产品或服务,按烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过2,610万元。

　　5、无形资产许可使用，本公司与张裕集团之间的“无形资产许可使用”关联交易价格仍沿用1997年5月18日双方签订的协议价作为定价基础,即本公司按当年销售额扣除公司冰酒和张裕爱斐堡酒庄酒销售额后余额的2%向张裕集团缴纳商标使用费；专利许可仍为每年度5万元。

　　(二)关联交易协议签署情况

　　1、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《商标权许可使用合同》。根据此协议，自1997年9月18日起，本公司独占使用烟台张裕集团有限公司向国家商标局注册的特定商标(“张裕”商标等)。本公司须按每年销售收入的2%支付商标使用费予烟台张裕集团有限公司。该合同的有效期至商标注册有效期结束。

　　2、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《专利实施许可合同》，该合同有效期至2005年12月20日；该合同期满后，本公司于2006年8月20日与烟台张裕集团有限公司续签了《专利实施许可合同》。根据此协议，自2006年8月20日起，本公司可使用烟台张裕集团有限公司获得的专利技术，并须每年向其支付5万元的专利许可使用费，合同有效期为10年。

　　3、本公司于2012年1月1日与烟台张裕集团有限公司订立《场地租赁协议》。根据此协议，本公司有偿租用烟台张裕集团有限公司房屋及场地，并每年向其支付585.8万元租赁费。

　　4、本公司于2016年4月12日与张裕集团订立的《房屋及设施租赁合同》，租赁张裕集团房屋及设施费169.3万元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、租赁资产

　　由于生产经营规模的持续扩大，公司现有的办公设施、货物生产和存放场所日趋紧张，在产销旺季甚至制约了公司产品生产和市场供货能力。为了消除场地不足形成的瓶颈，本着公平、公正和降低运输费用、利于安排生产的原则，公司就近租赁控股股东富余的场地，有利于公司在不花费大量资本性开支的情况下，迅速提高公司生产经营能力，及时满足市场需求，为公司带来较好的经济效益。

　　2、销售商品和水电气

　　张裕集团从本公司购买的商品，其中其子公司-烟台张裕酒文化博物馆有限公司和烟台张裕酒城所之窗有限公司购买的商品用于在其展厅陈列和展示，并向游客出售；烟台中亚医药保健酒有限公司所购买的商品用作保健酒基酒，经再加工为保健酒销售。本公司认为，这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力，有利于游客和更多消费人群全面了解本公司产品，从而带动本公司产品销售。

　　3、购买和委托加工包装材料

　　本公司将向张裕集团下属子公司烟台神马包装材料有限公司委托加工和采购包装材料，这有利于公司在价格公允的前提下，获得持续、优质和稳定的包装材料供应，有利于公司节省包装材料采购和运输成本，提高产品市场竞争力。

　　4、购买产品或服务

　　本公司从烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司采购其生产的个性化产品，这有利于更好地满足部分消费者的人性化需要。

　　5、无形资产许可使用

　　本公司设立时，由于受当时无形资产出资占全部出资比例不得高于全部出资20%的规定的限制，发起人张裕集团的“张裕”商标、酒类专利和土地均未作为出资入股，目前上述无形资产仍为张裕集团所拥有。鉴于“张裕”商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，租赁使用“张裕”商标和酒类专利对公司正常生产经营十分必要，与张裕集团之间的此类关联交易难以立即消除。从短期来看，本公司可以通过向张裕集团支付使用费而使用“张裕”商标、酒类专利，以确保公司生产经营的正常进行，并且可以借助“张裕”商标的巨大影响力，推动公司销售业务的全面开展，提高公司经营业绩。不利之处在于，由于本公司没有自己独立的知名商标和酒类专利，而使公司的资产不完整，从而增加未来生产经营的不确定性。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　该议案事前已经独立董事认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：

　　1、鉴于“张裕”商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用张裕集团“张裕”商标和酒类专利对公司正常生产经营十分必要；

　　2、随着生产经营规模扩大，公司现有货物周转和存放，以及生产经营业务办公场所较为紧张，租赁控股股东场地有利于保证公司生产经营能力，及时满足市场需求；

　　3、张裕集团从本公司购买的商品，其中其独资公司-烟台张裕酒文化博物馆有限公司和烟台张裕酒城所之窗有限公司购买的商品用于在其展厅陈列和展示，并向游客出售；烟台中亚医药保健酒有限公司所购买的商品用作保健酒基酒，经再加工为保健酒销售。这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力，有利于游客和更多消费人群全面了解本公司产品，从而带动本公司产品销售。

　　4、本公司从张裕集团的全资子公司-烟台神马包装材料有限公司采购包装材料，系本公司通过招标方式产生的，采购价格公允合理。该公司的商标印刷水准和木盒产品质量在国内同行业居于先进水平，且由于规模化和专业化集约生产，也使其在保证质量的前提下，能够降低成本。有利于提高本公司产品的外在包装质量，从而提升产品形象。从烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司采购其生产的个性化产品，主要是酒类产品的衍生品，这有利于更好地满足部分消费者的人性化需要，同时可以更好地促进本公司产品销售。

　　上述关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没有损害本公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第四次会议决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3.日常关联交易的协议书；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

　　二○一七年四月二十二日